Der Titel Upside Down (frei übersetzt Druntert und Drüber) verrät schon, dass es sich um eine sehr temperamentvolle Ouvertüre handelt, die den Zuhörer bis zum letzten Takt in Spannung versetzen soll. Nach der schnellen, virtuosen Eröffnung Allegro Vivace folgt ein melodiöser Teil Con Moto e Cantabile mit einer eingängigen Melodie (zweistimmig un nur in Sexten gehalten). Nach einem Molto Maestoso schliessen sich zwei weitere Abschnitte Allegro con Fuoco und Moderato an und in einem nur 16taktigen Teil Slowly folgt der einzige Ruhepunkt des Werkes. In Form einer Reprise wiederholt sich das Tempo Primo Allegro Vivace und die Ouvertüre endet so temperamentvoll, wie sie begonnen hat.
